曹操听到果然是汉王刘征，心里这才后悔莫及！当时竟然并没有考虑这一处，更令曹操吃惊的是，陶商竟然会分兵给刘征，这可大大出乎他的意料。曹操原以为徐州只会把刘征当作傀儡，但是他不知道的是刘征得到了徐州陈糜二族支持。

　　且说刘征这边，一入下邳便将军马分作各路，令荀彧沮授坐镇下邳城，陈群罗奎总调粮草辎重。众将分派一定，立即便以徐晃为诸将，领赵云张辽张任阎行各部兵马，趁夜奔袭，一日之内便杀到了彭城。

　　本来彭城也有数千兵力，按理说攻城之战，二倍之围才可攻之。徐晃领的五路兵马总人数与曹洪曹纯的守军并不相上下。然而胜就胜在刘征

　　将其兵分五路，守城曹军见四处有兵杀来，以为陶商集大军压境，一时城中慌乱。

　　最要命的是曹洪曹纯完全没有料到陶商胆敢立刻反击，加上手下这些人马毕竟是与袁术鏖战数月，早已疲惫，继续休息，因此放松了戒备。

　　彭城的这一切都被刘征给料到了，所以才敢以对等兵力对彭城发动突然反击。驻守相萧的夏侯惇夏侯渊还没来的及反应，彭城便又回到了徐州手中。

　　曹洪曹纯带着千余残兵败退至萧县，见了夏侯惇，自觉颜面扫地，欲请夏侯惇立即发兵，再夺回彭城，却被夏侯惇断然拒绝。

　　夏侯惇其人稳重节制，有大将之风，虽然都知道拔矢啖睛的故事，许多人便以为夏侯惇是个勇猛莽夫，其实不然。夏侯惇性情虽然刚烈，但是为人尊师重道，虚心谨慎，并不是个有勇无谋的粗莽之人。

　　见彭城得而复失，而且来的还是汉王兵马，夏侯惇不敢大意，只是加紧做好萧县防守，又传令夏侯渊，令其小心戒备，等候曹操军令。

　　许昌城中，曹操得知彭城已失，懊恼不已，又恨曹洪曹纯守城大意，于是当即下令，二曹皆降为校尉，以观后效，就地编入萧县兵马，由夏侯惇统调。

　　这时荀攸又献策道：“汉王来势汹汹，正是看准备了我军疲弊，如今汉王既然坐镇下邳，又收得了彭城，我看他接下来一定会趁势继续寻找我军薄弱处下手。”

　　曹操听了荀攸的话点头说道：“汉王其人，我太了解了，他是绝不肯放过一丝机会！公达所言在理，那依你之见，我军该当如何？”

　　“反其道而行之！汉王不是认为我军疲弊急需休整吗？主公此时反尔应该调出一支兵马与汉王周旋，令其不得不有所顾及，以为大军争取时间！待大军休整完毕，粮草征调齐备，然后挥师东进，再与徐州一决雌雄！徐州若定，北海将不战而降！那时主公拥兖豫徐三州中原之地，便可与袁绍临河相抗！”荀攸对曹操建言道。